Saturday Night Special Definition & Example |

What it is:

Saturday night specials zijn illegale regels die bepaalde aandeelhouders een voorkeursbehandeling geven en anderen onder druk zetten tijdens offerteaanbiedingen.

Hoe het werkt (Voorbeeld):

Laten we aannemen dat bedrijf XYZ de gewone aandelen van bedrijf 123 wil kopen. Om dit te bereiken, doet bedrijf XYZ een offerte aan de gewone aandeelhouders van bedrijf 123. Als Bedrijf XYZ maakt het tenderaanbod alleen beschikbaar voor een paar van de aandeelhouders, het zou een speciale zaterdagavond bieden.

De Best-Price Rule, die verwijst naar de Rule 14d-10 van Securities and Exchange Commission, vereist echter een entiteit een bieding uitbrengen voor een bepaalde soort aandelen om hetzelfde aanbod te doen aan alle aandeelhouders in die klasse. De regel stamde af van de Williams Act van 1968, die zaterdagnachtspecials verbood.

Onder de Best-Price Rule moet bedrijf XYZ het tenderaanbod beschikbaar stellen voor alle gemeenschappelijke aandeelhouders van bedrijf 123 (in plaats van alleen de grootste aandeelhouders of aandeelhouders wie zijn er bijvoorbeeld werknemers). De regel vereist ook dat bedrijf XYZ de aandeelhouders hetzelfde bedrag biedt voor elk van hun aandelen (met andere woorden, bedrijf XYZ kan niet onderhandelen met elke aandeelhouder of sommige aandeelhouders meer betalen dan anderen voor hun aandelen). Bedrijf XYZ kan sommige aandelen uitsluiten aandeelhouders van het biedingsaanbod als die aandeelhouders in een staat wonen die het biedingsaanbod verbiedt. Bedrijf XYZ kan ook meer dan één soort vergoeding aanbieden aan de gemeenschappelijke aandeelhouders van bedrijf 123, wat betekent dat het een keuze kan bieden uit verschillende combinaties van contanten of aandelen van het bedrijf XYZ in ruil voor de aandelen van het bedrijf 123. Bijvoorbeeld, bedrijf XYZ kan aan aandeelhouders van bedrijf 123 de keuze bieden van ofwel $ 5 in contanten, één aandeel van bedrijfs XYZ-aandelen plus $ 3 contant of twee aandelen van bedrijfs XYZ-aandelen in ruil voor elk aandeel van Company 123. Onder de regel moet bedrijf XYZ alle aandeelhouders van het bedrijf 123 dezelfde keuzes geven. Nogmaals, als sommige aandeelhouders van de onderneming 123 in een staat leven die het aanbod van bedrijf XYZ verbiedt, kan bedrijf XYZ die aandeelhouders een andere betaalmethode aanbieden. De SEC heeft het recht om afstand te doen van de toepassing van de Best-Price Rule als het vindt het "niet noodzakelijk of passend in het algemeen belang of voor de bescherming van beleggers."

Waarom het ertoe doet:

Volgens de SEC zijn zaterdagnachtspecialiteiten illegaal omdat ze geen "eerlijke en gelijke behandeling" garanderen van alle effectenhouders van de klasse van effecten waarvoor een openbare aanbieding wordt gedaan. "

Omdat tenderaanbiedingen meestal worden gebruikt om een ​​bedrijf te kopen, bevatten ze vaak voorstellen om het management van het overgenomen bedrijf te reorganiseren of te elimineren, wat in turn betekent afvloeiingsregelingen en andere compensatieregelingen voor werknemers. Verschillende rechtszaken hebben de toepasbaarheid van de Best-Price Rule op werknemerscompensatie getest, met gemengde resultaten. Daarom heeft de SEC in december 2005 een amendement voorgesteld waarbij de regel alleen van toepassing is op effecten in een tenderaanbieding en niet op "vergoeding die wordt aangeboden en betaald op basis van arbeidsvergoeding, vertrekregelingen of andere regelingen voor personeelsbeloningen die zijn aangegaan met werknemers of directeuren van de onderneming. vakbedrijf. "