5 Dingen waar u op moet letten bij het accepteren van een investering |

Als eigenaar van een bedrijf, kan het idee van het accepteren van expertise en een grote cheque van een externe belegger een complete overwinning voor u en uw bedrijf lijken.

De waarheid of het daadwerkelijk is een voordeel voor u wordt echter vaak bepaald door wat lijkt op de saaie details van de kleine lettertjes van het contract dat u met die belegger tekent.

In dit artikel introduceren we u enkele van de belangrijkste contractvoorwaarden voor pas op voor het onderhandelen over een overeenkomst om externe investeringen te accepteren en leg uit waarom ze het waard zijn om zich zorgen over te maken.

1. Structuur van de investering

Wanneer eigenaren van kleine bedrijven het hebben over een extra belegger, zeggen ze doorgaans iets onopvallend als: "We nemen een engelinvesteerder op." Wat ze niet bespreken, zijn de vele manieren waarop die investeerder daadwerkelijk kan investeren. Maar ze moeten, omdat de verschillende manieren waarop een belegger in een bedrijf kan investeren, de deal die u instemt drastisch veranderen. Misschien is de beste manier om het uit te leggen een verwijzing naar iets dat de meesten van ons al kennen: ooit populaire televisieshow, Shark Tank.

Zie ook: What Being on Shark Tank leerde me over mijn bedrijf

Als je een fervent Shark Tank-kijker bent, zul je merken dat er twee soorten investor sharks zijn: Mr. Wonderful, en vrijwel iedereen. Alle andere haaien vormen typisch een traditionele aandeleninvestering; ze zullen bijvoorbeeld $ 100.000 investeren bij een bedrijfswaardering van $ 1.000.000 en 10 procent van de omzet nemen. Dat wordt een traditionele aandelenbelegging genoemd.

Mr. Wonderlijk, daarentegen, maakt zijn investering gewoonlijk in de vorm van schuldbewijzen met warrants. Wat dit betekent, is dat hij niet als een deel van de winst wordt betaald, maar als een deel van de totale inkomsten, ongeacht de winst. Als je goed naar de show kijkt, bespreekt meneer Wonderful vaak niet eens zijn eigendomspercentage, en concentreert hij zich er nooit op, omdat het eigenlijk niet relevant is voor de algehele deal, omdat hij het meestal structureert.

Als eigenaar van een klein bedrijf, verschil tussen een belegger in aandelen en een belegger in een obligatiebelegging is dat de aandeleninvesteerder alleen wordt betaald als u daadwerkelijk winst maakt, terwijl u met de investeerder van Debt Security with Warrants elke maand terugbetaalt ongeacht wat, ongeacht of uw bedrijf daadwerkelijk winstgevend is. <<> Onnodig te zeggen dat als al het andere gelijk is, een traditionele aandeleninvestering beter is voor u, de eigenaar van het kleine bedrijf. Dus, als je een schuldzekerheid met Warrants-investering gaat nemen, zorg er dan voor dat de voorwaarden - de hoeveelheid geld die ze je geven ten opzichte van het bedrag en de voorwaarden waarop je het terugbetaalt - aanzienlijk beter zijn, zodanig dat het is de moeite waard voor jou.

Zie ook: De 10 vragen die ik niet verwacht te worden gesteld door beleggers

2. Gewaardeerde versus gewone aandelen

Ervan uitgaande dat u een aanbieding overweegt waarbij de belegger een traditionele aandeleninvestering doet (ter herinnering, dit is hoe de meeste haaien het doen), is de volgende belangrijke clausule om te kijken of de aandelen die de belegger neemt, zijn preferente aandelen of gewone aandelen.

Als achtergrond, wanneer iemand in uw bedrijf investeert, kopen zij eigenlijk aandelen in uw bedrijf in ruil voor geld. Ze kunnen gewone aandelen of preferente aandelen kopen.

Als uw belegger alleen gewone aandelen krijgt, betekent dat dat u op gelijke voet staat. Dus wanneer het tijd is om beslissingen te nemen, krijgt u waarschijnlijk elk één stem voor elk deel van het bedrijf dat u bezit. Als het tijd is om winst te maken (of verliezen toe te wijzen), krijgt u elk een evenredig aandeel ten opzichte van het aantal aandelen van het bedrijf waarvan u eigenaar bent.

Als uw belegger daarentegen preferente aandelen krijgt, is de belegger waarschijnlijk een onevenredig niveau van controle en een groter deel van de inkomsten nemen dan u misschien zou denken als u alleen maar het aantal aandelen van elke partij zou vergelijken. Dat komt omdat preferente aandelen werken volgens een geheel andere reeks regels (die worden gedefinieerd in de investeringsdocumenten) dan uw aandelen.

Zo kunnen ze bijvoorbeeld 10 stemmen per aandeel krijgen, terwijl je er een krijgt, of misschien krijgen ze $ 20 winst totdat hun initiële investering wordt terugbetaald aan elke $ 1 die je krijgt. Ze krijgen over het algemeen ook aanvullende rechten die gewone aandeelhouders niet krijgen, zoals anti-verwateringsbescherming en liquidatievoorkeur (zie hieronder). Kortom, als je ziet dat ze preferente aandelen krijgen van hun investering, betekent niet noodzakelijk dat je een slechte deal krijgt, in feite zijn de meeste investeringen op deze manier gedaan, het betekent alleen dat ze onder een geheel andere reeks regels gaan opereren dan dat je als gemeenschappelijke aandeelhouder zult zijn. Dus je moet ervoor zorgen dat je begrijpt wat ze krijgen en wat je opgeeft in termen van controle en winst.

Zie ook: Hoe te onderhandelen met potentiële beleggers

3. Antiverwateringsbescherming

Wanneer een belegger geld in een bedrijf steekt als een aandeleninvestering om aandelen te kopen voor een bepaalde waardering (zeg $ 100.000 tegen een $ 1.000.000), bezitten zij dan een bepaald percentage (hier 10 procent) van het totale aantal uitstaande aandelen.

Als u onderweg besloot om een ​​extra belegger aan te nemen of nieuwe aandelen van het bedrijf tegen een gereduceerd tarief aan werknemers of familie en vrienden te verkopen, zou het totale eigendomspercentage van die belegger onder hun eigendomsniveau van 10 procent kunnen vallen. Dat risico van een daling van het totale eigendomspercentage leidt tot een belangrijke term die een anti-verdunningsbeschermingsclausule wordt genoemd.

Vrijwel elke externe investeerder zal een verzoek indienen om een ​​"anti-verdunningsbescherming" -clausule op te nemen in een of andere vorm. Als eigenaar van een klein bedrijf is het alleen maar de bedoeling om te begrijpen hoe u de clausule kunt bespreken die het beste bij u past.

De versie van "anti-verwateringsbescherming" die het meest van buiten investeerders profiteert, wordt gewoonlijk een "volledige ratel" genoemd. scenario, kunnen de externe beleggers extra aandelen van het bedrijf kopen wanneer ze dreigen hun eigendomspercentage verwaterd te hebben tegen de laagste prijs waarvoor aandelen ooit zijn aangeboden.

Dat betekent dat als je beperkte aanvullende aandelen aan werknemers of familie, of een klein aantal aandelen aan een high profile belegger met een grote korting om ze aan boord te krijgen, dan zou u dezelfde kortingstarieven moeten aanbieden aan de oorspronkelijke belegger. Ze zouden vermoedelijk altijd tegen die gereduceerde prijs kopen omdat ze extra aandelen zouden verwerven tegen een lagere marktwaarde, waardoor je eigendommen ten opzichte van die van hen feitelijk zouden worden afgezwakt.

Als een middenweg op de "anti-verwatering" clausule "u zou moeten aandringen op wat een" gedeeltelijke ratel "wordt genoemd. In dit scenario zou de externe belegger extra aandelen kunnen kopen volgens een gewogen formule die over het algemeen dichter bij de werkelijke marktprijs van de aandelen ligt.

als de marktwaarde van de aandelen bijvoorbeeld $ 10 per aandeel was, en u hen aan werknemers had aangeboden voor $ 5 per aandeel om werknemers te stimuleren geïnvesteerd te worden in uw bedrijf, een 'gedeeltelijke ratel' als onderdeel van een 'antiverwateringsverdrag' bescherming "-clausule kan de externe investeerder toestaan ​​om hun extra aandelen te kopen voor $ 7,50, waardoor u, de oprichter, minder pijn lijdt.

4. Vereffeningsvoorkeur

Wanneer u hoort van een bedrijf dat verkoopt voor bijvoorbeeld 10 miljoen dollar, gaan de meeste mensen ervan uit dat de oprichters nu multimiljonairs zijn. Of dat waar is of niet, hangt voor een groot deel af van hoe de liquidatiepreferentie is onderhandeld met externe investeerders. Een liquidatievoorkeur is slechts een mooie manier om te beschrijven in welke volgorde en hoe de verschillende eigenaren van een bedrijf worden betaald in het geval van een verkoop of een faillissement. In zijn eenvoudigste vorm, in een bedrijf zonder externe investeerders, zou je 30 procent van de opbrengst ontvangen nadat alle openstaande facturen zijn betaald. Als er een liquidatievoorkeur is, zou je 30 procent van de omzet in handen hebben. clausule, maar u moet de formule in de clausule bekijken om te zien hoe mensen worden beloond. Als de externe belegger bijvoorbeeld een vereiste voor "dubbele dip" of "drievoudige dip" heeft toegevoegd aan de "liquidatievoorkeur" -paragraaf, krijgen ze twee of drie keer hun oorspronkelijke belegging betaald voordat de gewone aandeelhouders (u) iets hebben gekregen.

Als een belegger bijvoorbeeld $ 3 miljoen inlevert, een "triple dip" -clausule heeft en het bedrijf voor $ 10 miljoen verkoopt, krijgen ze $ 9 miljoen als eerste, waardoor er slechts $ 1 miljoen overblijft voor jou en de andere gemeenschappelijke investeerders.

Dit wordt gedaan om ervoor te zorgen dat de externe belegger vroegtijdig terugkeert en fungeert als een ontmoediging om het bedrijf te verkopen voor iets anders dan een enorme waardering omdat u, de oprichter, pas geld gaat verdienen zodra de waarde meer dan $ 9 miljoen bedraagt.

Zie ook: Planning for the Future: Your Exit Strategy

5. Covenants

Covenants, een juridische term die alleen maar beloftes inhoudt, zijn zaken die je belooft te doen (ook wel bevestigende convenanten genoemd) of beloven niet te doen (ook wel negatieve convenanten genoemd) als manager van het bedrijf.

Externe beleggers willen convenanten in de overeenkomst als onderdeel van hun investering, omdat ze u toevertrouwen om hun investering te nemen en de bedrijfsvoering op een correcte manier uit te voeren, zonder dat u er daadwerkelijk dagelijks bij bent.

Verbonden kunnen allerlei soorten dingen, variërend van een hoge vereiste dat u maandelijkse of driemaandelijkse financiële prognoses voor het bedrijf opstelt en verspreidt, en gedetailleerde vereisten stelt dat u bepaalde niveaus van verzekeringsbescherming handhaaft. Elke belegger wil in een of andere vorm een ​​overeenkomst sluiten, en dat is niet onredelijk.

Wat u wilt doen is ervoor zorgen dat u niets ondertekent dat u niet echt kunt doorzetten, zelfs als het niet klinkt redelijk.

Een veelgehoord verzoek is bijvoorbeeld dat u een convenant afsluit dat u geen enkele regelgeving of wet zult overtreden bij het runnen van uw onderneming. Soms zijn er echter zoveel regels of wetten dat u misschien niet weet dat u iets schendt, dus u kunt een compromis sluiten en dat convenant wijzigen om in plaats daarvan overeen te komen dat u niet willens en wetens regelgeving of wetten schendt.

Een andere zorg om op te letten met convenanten is dat ze u niet onnodig beperken in het dagelijks runnen van uw bedrijf. Als u bijvoorbeeld naar de belegger moet gaan voor goedkeuring voordat u een nieuw contract tekent of een nieuwe aanwerving doet, zal dit een groot gedoe zijn en waarschijnlijk uw vermogen om nieuwe kansen te grijpen als een bedrijf aantasten. Daarentegen is het waarschijnlijk een redelijk verzoek om toestemming te vragen voordat je jezelf een verhoging geeft of belangrijke bedragen verdeelt.

Wat is de afhaalmogelijkheid?

Een externe investeerder aannemen lijkt misschien een soort van vijf minuten durende onderhandeling kijk op de Shark Tank, maar in werkelijkheid zijn er tientallen belangrijke juridische clausules die je moet begrijpen en onderhandelen voordat je een deal kunt tekenen.

Tijdens het onderhandelen zul je niet al deze clausules volledig in jouw voordeel krijgen, jij ook niet. Maar als je de implicaties van de clausules begrijpt, in plaats van ze alleen maar te laten glanzen en te ondertekenen wat er voor je wordt neergelegd, kan het letterlijk het verschil zijn tussen een zakelijke verkoop die je een multi-miljonair achterlaat en een die je verlaat op zoek naar een andere baan.

Disclaimer: het doel van dit artikel is om bekendheid te geven aan juridische en andere kwesties die van invloed kunnen zijn op ondernemers, en is niet bedoeld als juridisch of professioneel advies. Bedrijfseigenaren moeten rechtstreeks overleggen met een gekwalificeerde professional of met een advocaat die is toegelaten om in hun rechtsgebied te praktiseren voor passend juridisch of professioneel advies.