Hoe u de juiste advocaat kiest voor uw startup

Dit artikel maakt deel uit van onze "Business Startup Guide" - een samengestelde lijst van onze artikelen waarmee u snel aan de slag kunt!

Het kiezen van de juiste advocaat bij uw startup is net zo belangrijk als het kiezen van de juiste zakenpartner. U kunt het belang van het selecteren van een advocaat die uw bedrijfsmodel, uw kansen op de markt en, het belangrijkste, uw fondsenwervings- en exitstrategie niet onderschat.

Mijn zakenpartner en ik hebben veel fouten gemaakt bij onze eerste technische startup, en zo veel van hen waren het resultaat van het kiezen van een advocaat die vreselijk fit was. Laat me de foto voor je schilderen: we waren ongeveer twee maanden bezig met ons startup-idee. We hadden sterren in onze ogen en opwinding in onze buik. Zowel mijn zakenpartner als ik waren 'groen' - dit was onze eerste startup-onderneming en we hadden geen idee waar we onszelf aan begonnen te houden op die warme herfstdag toen we het kantoor van onze snel-tot- advocaat zijn … De advocaat was in feite een bedrijfsprocureur, maar wat we later ontdekten was dat ze nog nooit met een technische startup met hoge groeiambities had gewerkt, de noodzaak om meerdere financieringsrondes in de komende twee jaar bijeen te brengen, en het doel om het bedrijf te verlaten / verkopen binnen een tijdsbestek van vijf tot zeven jaar.

We waren gericht om ongeveer $ 3 miljoen aan investeringskapitaal bijeen te brengen. We hadden op dit moment persoonlijk $ 70.000 van ons eigen geld geïnvesteerd en we hoopten op zijn minst nog eens $ 250.000 op te halen om ons te helpen een team aan te nemen, ons bedrijf te lanceren en ons product te bouwen.

We hebben dit allemaal gedeeld met onze advocaat voordat ze ons hielp met het schrijven van onze Operating Agreement (OA), dus we gingen ervan uit dat we in goede handen waren. De overeenkomst leek alle dingen te bevatten die zakenpartners nodig hadden om een ​​bedrijf professioneel samen te lanceren en te runnen (bijv. Teamrollen en verantwoordelijkheden, eigendomspercentages, "wat als" scenario's, enz.).

We zijn op weg gegaan naar verhoog ons geld. We ontwikkelden een 'kick-ass investor pitch' en we begonnen het te gebruiken voor familie, vrienden, investeerders in engelen en zelfs venture capitalists voor feedback. We wisten dat we te vroeg waren voor VC-geld, maar het was leuk om vroeg in onze startup de kans te krijgen om naar VC's te pitchen en te leren welke mijlpalen we nodig hadden om 'venture-ready' te worden.

We kregen snel interesse van een engelinvesteerder, en hij wilde $ 300.000 investeren in onze startup. Mijn zakenpartner en ik waren opgetogen. Na een paar due diligence-gesprekken met de belegger en onze advocaten, gaf hij ons de cheque.

De deal die we met hem maakten, was dat hij 30% van ons bedrijf zou krijgen in ruil voor de $ 300K en mijn zakenpartner en ik verwaterde elk van 50% eigendom tot 35% elk. Tot nu toe klonk het als een eerlijke deal, aangezien we nog geen product hadden ontwikkeld - alleen een pitchdeck, een businessplan, een uitgewerkt idee en enkele user interface (UI) -ontwerpen van wat we dachten dat ons online product was zou lijken.

De deal die we met deze belegger maakten was echter

niet

in het beste voordeel van de groei van het bedrijf - we wisten het toen nog niet. verwateringsclausule die mijn startup heeft gedood.

Wat we hadden getekend was een overeenkomst dat de belegger zijn 30% eigendom kon behouden en nooit kon verwateren. als je een slimme belegger bent, weet ik zeker dat jouw kaak is net gevallen toen je dat las. Misschien heb je zelfs een aantal godslasteringen hardop geroepen. Voor degenen onder u die de implicaties van een belegger niet zo vroeg begrijpen in een deal die nooit zijn aandelen verwatert: dat soort afspraken zijn ongehoord en uiterst schadelijk voor toekomstige fondsenwerving. Nu, als u een slimme belegger of, ik weet zeker dat uw kaak is gezakt toen u dat las. Wanneer fondsenwerving voor een startup, alle beleggers verdunnen als extra beleggers meedoen aan de deal. Dit moet duidelijk worden beschreven in je hoofdletterentabel, of "Cap Table" zoals het gewoonlijk wordt genoemd. Een Cap Table geeft aan wie de eigenaar van het bedrijf is, wat de eigendomsaandelen zijn en wat de eigenaars hebben geïnvesteerd in ruil voor dat aandeel.

Onze advocaat heeft onze bedrijfsovereenkomst bijgewerkt om een ​​"non-verwateringsclausule" voor deze belegger op te nemen, en mijn zakenpartner en ik ontdekten later hoezeer dit ons bedrijf zou kosten, zowel financieel als anders.

Laten we nu ongeveer negen of tien maanden verder gaan met de groei van het bedrijf. We hebben een bètaproduct gelanceerd, 20 bètatesters en heel veel interesse van verschillende investeerdersgroepen. Een groep engelen was geïnteresseerd in het investeren van maximaal $ 500.000 in ons bedrijf, en een andere groep was bereid om die fondsen te matchen als de eerste groep investeerde. We hebben zelfs $ 65.000 gewonnen van een pitchwedstrijd met engelbeleggers in de vorm van een converteerbare bankbiljet.

We waren op de goede weg.

Dat wil zeggen, totdat een zeer slimme belegger uit de geïnteresseerde engelengroep om een ​​kopie van onze bedrijfsvoering vroeg overeenkomst. We hebben hem graag aan hem overhandigd als onderdeel van het due diligence-proces. Een paar dagen later vroeg hij om een ​​telefoontje met ons te plannen. Toen ontdekten we hoe verwoestend het was om die "non-verwateringsclausule" te hebben als onderdeel van onze OA.

De belegger zei: "We kunnen niet in u investeren tenzij deze clausule uit uw operationele overeenkomst is verwijderd..

Het leek ons ​​niet al te moeilijk om onze eerste angel-investeerder te vragen akkoord te gaan met het verwijderen van de clausule. Maar toen we hem vroegen, was hij woedend dat we 'teruggingen op onze deal'. We legden hem en zijn advocaat uit dat deze clausule schadelijk was voor onze groei en dat geïnteresseerde investeerders stipuleerden dat we deze zouden verwijderen. We hebben zelfs uitgelegd dat het niet gebruikelijk is om deze clausule in een OA te hebben voor startende bedrijven, met name tech startups.

Noch hij noch zijn advocaat begrepen dit concept. Zijn advocaat was ervan overtuigd dat hij de investering van zijn cliënt beschermde, terwijl hij in feite zijn investering schaadde omdat de non-dilution-clausule andere investeerders niet toestond onze groei te financieren.

Die investering van $ 300.000, die ons aanvankelijk zo gelukkig had gemaakt, werd wat we later leerden vertederend "dom geld" genoemd.

Onze advocaat had het moeten weten.

Op dit punt in de saga van onze startup stelde een mentor voor een nieuwe advocaat in te huren: iemand met ervaring in technologie-startups die meerdere rondes van financiering en verlangen stichter-afritten binnen vijf tot zeven jaar. Het voelde vreemd om naar een andere advocaat te gaan zonder onze eerste advocaat te vertellen (we kregen het advies om dat niet te doen), maar we besloten dat het belangrijk was voor de gezondheid van het bedrijf. Daarom hebben we een ander bedrijf ingehuurd om ons te helpen bij het verwijderen van deze clausule.

Ik bracht te veel tijd door in dure juridische vergaderingen om onze enige belegger ervan te overtuigen dat hij de toekomst van ons bedrijf schaadde, en zijn eigen investering verpest door blokkering anderen kwamen binnen.

Uiteindelijk hebben we de clausule verwijderd, maar het duurde enkele maanden en tienduizenden dollars. Het kostte me ook, als de CEO van het bedrijf, tijd weg van extra fondsenwerving en verkoop, omdat zowel mijn zakenpartner als ik te veel tijd doorbrachten in dure juridische bijeenkomsten om onze enige belegger ervan te overtuigen dat hij de toekomst van ons bedrijf schaadde en zijn eigen investering verpest door anderen te blokkeren.

Tegen de tijd dat de clausule uit onze OA werd verwijderd, was de Grote Recessie in volle gang. Het woningdebacle nam toe en de investeerdersgroep van engelen die geïnteresseerd was om in ons te investeren, was verhuisd en investeerde hun geld in een andere startup. We verloren de kans en moesten geld ophalen van onze vrienden en familie om ons nog een paar maanden langer te ondersteunen. Uiteindelijk hadden we geen geld meer en moesten we het bedrijf ontbinden.

"Succes is een verschrikkelijke leraar"

Dit was een vreselijke - maar ook geweldige les om te leren in die fase van mijn startende carrière. Let op, mijn zakenpartner en ik gaf niet de schuld aan het falen van ons bedrijf bij die ene belegger, omdat we een reeks andere fouten hebben gemaakt, maar ik kan je vertellen dat de ervaring ons pijn deed op een kritiek moment tijdens de lancering van ons bedrijf..

Ik zeg nu dat "succes een vreselijke leraar is", en ik geloof sterk in die verklaring. De beste lessen van het leven komen van mislukken. Wat wel belangrijk is, is van die mislukkingen leren en die ervaringen delen met anderen, in de hoop ze te helpen voorkomen dat ze dezelfde fouten maken.

Ik hoop dat ik je kan helpen voorkomen dat we dezelfde fouten maken.

Het is belangrijk om een ​​due diligence uit te voeren voor iedereen die in contact komt met uw bedrijf -

met name

met uw advocaat.

Hieronder vindt u een korte lijst met tien vragen die u helpen bij het kiezen van de juiste advocaat voor uw startup. Voeg alsjeblieft in de comments toe als je andere tips hebt voor s!

10 vragen om te overwegen bij het interviewen van een advocaat voor je startup:

Heeft de advocaat eerder in jouw branche gewerkt? Begrijpen ze het startup-jargon in uw branche en begrijpen zij uw bedrijfsmodel?

Hoeveel tijd hebben ze voor u? Wie anders in hun bedrijf kan u helpen als ze om een ​​of andere reden niet beschikbaar zijn? Hebben zij samengewerkt met bedrijven die meerdere financieringsrondes hebben gestart om te starten of te groeien?

Kunnen zij een kapitaliseertabel maken en hierover advies geven?

Hebben zij (of werkt het bedrijf waarvoor zij werken) ervaring met het creëren van compensatie pakketten voor belangrijke werknemers, inclusief aandelenopties voor alle werknemers?

1. Hebben zij (of heeft hun bedrijf) ervaring met intellectueel eigendom en patenten?

2. Hebben zij gewerkt met bedrijven met een wereldwijde voetafdruk?

3. Heeft u ervaring met fusies en overnames, inclusief hoe u het bedrijf kunt opzetten voor succesvolle uitgangsscenario's?

4. Zijn zij bereid enkele referenties van andere startup-bedrijven die zij hebben geholpen te delen?

5. Nadat ons bedrijf faalde, heb ik verschillende weken en geïnterviewde angel investeerders, venture capital isten en andere oprichters die een mislukte startup venture en investeringen hadden ervaren. Naar aanleiding van mijn onderzoek heb ik een presentatie samengesteld met de titel "De Top 10 redenen waarom Startups Fail".

6. Ik zou graag uw opstartende faalverhalen horen. Of post ze hier of tweet me @iamcarolina.

7. Veel succes met je in je startup venture!