Raad van bestuur Definitie & voorbeeld |

Wat het is:

A Raad van bestuur is een team van mensen gekozen door een bedrijf aandeelhouders om de belangen van de aandeelhouders te behartigen en ervoor te zorgen dat het management van de onderneming in hun naam handelt. Het hoofd van de raad van bestuur is de voorzitter of de voorzitter van de raad van bestuur.

Hoe het werkt (voorbeeld):

Bestuurders wonen bestuursvergaderingen bij, evalueren managementprestaties, neigen naar belangrijke beslissingen (zoals overnames doen of verkopen bedrijf), dividenden uit te keren, aandelenoptiebeleid te creëren (inclusief goedkeuring van subsidies aan key managers) en uitvoerende vergoedingspakketten op te stellen. Raden van bestuur hebben vaak verschillende commissies die zich bezighouden met specifieke besluitvormingsprocessen. Het vergoedingscomité stelt bijvoorbeeld de vergoedingspakketten voor kaderpersoneel samen en brengt deze vóór het voltallige bestuur voor stemming; de auditcommissie evalueert en neemt de auditors van de onderneming in dienst nadat zij haar onderzoek en oordeel voor het voltallige bestuur heeft gebracht; en de financiële commissie evalueert fusiebiedingen of potentiële kapitaalbronnen. Directeuren worden gewoonlijk door de aandeelhouders verkozen eenmaal per jaar en gewoonlijk tijdens de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering. In de meeste gevallen hebben bestuurders termen gespreid, wat betekent dat ze in hetzelfde jaar niet allemaal opnieuw hoeven te worden gekozen.

Heel vaak zit de CEO van het bedrijf aan boord en kan de CFO of zelfs de COO houd board zetels. De meeste aandeelhouders zijn het erover eens dat de aanwezigheid van het management in het bestuur gedetailleerde expertise biedt voor de besluitvormingsprocessen van het bestuur, maar dit kan ook leiden tot conflicten tussen het handelen in het beste belang van het management en de belangen van de aandeelhouders. Onafhankelijke bestuurders (ook niet-uitvoerende bestuurders genoemd) zijn bestuurders die niet voor het bedrijf werken. Niet uitvoerende bestuurders worden gecompenseerd met contanten voor hun bestuursmandaten; vaak krijgen ze ook aandelenopties of aandelenbeurzen.

De Sarbanes-Oxley-wet van 2002 introduceerde nieuwe normen voor raad van bestuur om ervoor te zorgen dat bestuurders zich bewust zijn van en verantwoording verschuldigd zijn over de financiële toestand van de bedrijven die zij beheren. Deze nieuwe normen houden in dat de raad verantwoordelijk is voor de integriteit van de interne beheersingsmaatregelen van de onderneming, maar hogere verantwoordelijkheid wordt nog duidelijker in de eis van de wet dat de raad van bestuur van de meeste openbare bedrijven een auditcomité heeft. Dit comité moet de acties van het auditkantoor van het bedrijf benoemen, inspecteren, reguleren en controleren. De auditors rapporteren op hun beurt rechtstreeks aan de auditcommissie. Commissieleden mogen geen werknemers van het bedrijf zijn en bedrijven moeten onthullen welke leden voldoen aan de definitie van 'financieel expert'. Het auditcomité moet voorbereid zijn op klachten en vertrouwelijke of anonieme opmerkingen over de boekhoudpraktijken van het bedrijf. In de meeste gevallen zijn bestuurders gedekt door bestuurders- en bedrijfsverzekeringen ("D & O-verzekering") om de onderneming te beschermen tegen vonnissen veroorzaakt door raadsmisbruik.

Waarom het ertoe doet:

Het doel van de raad van bestuur is om ervoor te zorgen dat het management handelt in het beste belang van de aandeelhouders. Dit is de reden waarom de raad van bestuur de kern vormt van het concept van corporate governance - het heeft een fiduciaire plicht jegens de aandeelhouders en alleen voor de aandeelhouders. Dit kan moeilijk zijn, vooral wanneer de overgrote meerderheid van de informatie die boards ontvangen over bedrijfsprestaties afkomstig is van het management. Bestuursleden zijn ook niet elke dag "er" en kennen hun bedrijven doorgaans dus niet zo goed als de managers. Bovendien is er vaak druk om met de uitvoerende bestuurders in te stemmen vanwege hun dagelijkse kennis van het bedrijf. Maar uiteindelijk, als de aandeelhouders niet denken dat het bestuur hun belangen goed vertegenwoordigt, kiezen de aandeelhouders eenvoudigweg verschillende directeuren.