Best-Price Rule Definition & Example |

What it is:

De best-price regel verwijst naar Securities and Exchange Commission (SEC) Regel 14d-10. Deze regel vereist dat een entiteit die een aanbieding doet voor een bepaalde categorie aandelen, hetzelfde aanbod doet aan alle aandeelhouders in die klasse.

Hoe het werkt (Voorbeeld):

De best-prijsregel stamt af van de Williams Act van 1968, die zogenaamde "Saturday-Night Specials" en "First-Come, First Served" -aanbiedingen verbood die bepaalde aandeelhouders een voorkeursbehandeling gaven en anderen onder druk zetten tijdens aanbesteding.

ga ervan uit dat bedrijf XYZ de gewone aandelen van bedrijf 123 wil kopen. Om dit te bereiken, doet bedrijf XYZ een offerte aan de gemeenschappelijke aandeelhouders van bedrijf 123. Volgens de best-price regel moet XYZ Company het tenderaanbod beschikbaar stellen aan alle bedrijven 123's gewone aandeelhouders (in plaats van alleen de grootste aandeelhouders of aandeelhouders die toevallig werknemers zijn). De regel vereist ook dat XYZ Company de aandeelhouders hetzelfde bedrag biedt voor elk van hun aandelen. Bedrijf XYZ kan sommige aandeelhouders uitsluiten van het biedingsaanbod als die aandeelhouders in een staat wonen die het biedingsaanbod verbiedt. Bedrijf XYZ kan ook meer dan één soort vergoeding aanbieden aan de gemeenschappelijke aandeelhouders van bedrijf 123, wat betekent dat het een keuze kan bieden uit verschillende combinaties van contanten of aandelen van het bedrijf XYZ in ruil voor de aandelen van het bedrijf 123. XYZ kan bijvoorbeeld aandeelhouders uit het bedrijf 123 de keuze bieden van ofwel $ 6 in contanten, één aandeel van bedrijfs XYZ-aandelen plus $ 3 contant, of twee aandelen van XYZ Company-aandelen in ruil voor elk bedrijf 123-aandeel. Op grond van de regel moet XYZ Company alle aandeelhouders van het bedrijf 123 dezelfde keuzes geven. De SEC heeft het recht om afstand te doen van de toepassing van de best-prijsregel als deze vindt dat het niet noodzakelijk of passend is in de algemeen belang of voor de bescherming van beleggers. "

Waarom het ertoe doet:

Volgens de SEC is het doel van de best-prijsregel om te zorgen voor een" eerlijke en gelijke behandeling van alle effectenhouders van de klasse van effecten die het onderwerp zijn van een tenderaanbieding. "Omdat tenderaanbiedingen meestal worden gebruikt om een ​​bedrijf te kopen, bevatten ze vaak voorstellen om het management van het overgenomen bedrijf te reorganiseren of te elimineren, wat op zijn beurt weer leidt tot ontslag en andere werknemers. compensatieregelingen. Verschillende rechtszaken hebben de toepasbaarheid van de best-price-regel op werknemerscompensatie getest, met gemengde resultaten. Dit is de reden waarom de SEC in december 2005 een amendement heeft voorgesteld dat de regel alleen toepast op effecten in een tenderaanbieding en niet op 'vergoeding aangeboden en betaald op basis van een arbeidsvergoeding, vertrekregeling of andere regelingen voor personeelsbeloningen die zijn aangegaan met werknemers of directeuren van het onderwerp. "

De vraag of de best-prijs regel van toepassing is op werknemerscompensatie heeft met name sommige bedrijven ontmoedigd om aanbiedingen te doen. In plaats daarvan hebben ze hun toevlucht genomen tot structureringstransacties als statutaire fusies, die niet onder de regel met de beste prijs vallen.